Sąd Apelacyjny we Wrocławiu potwierdza, że zawieszenie wspólnika w prawach udziałowych dotyczy też uprawnień osobistych

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w dwóch sprawach prowadzonych z udziałem naszych Klientów oddalając apelację strony przeciwnej orzekł, że zawieszenie praw udziałowych wspólnika na podstawie art. 268 KSH rozciąga się również na posiadane przez niego uprawnienia osobiste przyznane mu w umowie Spółki. Zawieszony wspólnik nie może więc, korzystając z uprawnień osobistych, powoływać członków organów spółki.

Wcześniej w tej sprawie nasi Klienci uzyskali sądowe zabezpieczenie roszczenia o wyłączenie wspólnika ze spółki przez jego zawieszenie w wykonywaniu praw udziałowych.

Klientów w postępowaniach wspierali r.pr. Krzysztof Brysiewicz i adw. Maciej Wisławski.

Zawieszenie praw udziałowych wspólnika rozciąga się również na posiadane przez niego uprawnienia osobiste przyznane mu w umowie spółki. 

Dwa składy Sadu Apelacyjnego we Wrocławiu w dwóch postępowaniach dotyczących uchwał zaskarżonych przez zawieszonego wspólnika, oddalając jego apelację wskazały, że zawieszenie praw udziałowych na podstawie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia w sprawie o wyłącznie wspólnika rozciąga się również na zawieszenie jego uprawnień osobistych przyznanych mu w umowie spółki.

Stan faktyczny w prowadzonych postępowaniach był zbieżny. Wobec wspólnika, który na podstawie umowy spółki posiada uprawnienie osobiste do powoływania prezesa zarządu w spółce, toczy się postępowanie o jego wyłączenie. W toku tego postępowania sąd udzielił pozostałym wspólnikom zabezpieczenia na czas jego trwania poprzez zawieszenie wyłączanego wspólnika w jego prawach na podstawie art. 268 KSH.

Aby ustabilizować sytuację w spółce, pozostali wspólnicy, po uzyskaniu zabezpieczenia odwołali dotychczasową prezes zarządu i powołali nowy zarząd, podjęli także uchwały mające na celu unormowanie sytuacji w spółce. Wyłączany wspólnik będący jednocześnie odwołanym prezesem zarządu zaskarżył jednakże część podjętych przez wspólników uchwał i próbował – dwukrotnie korzystając z uprawnienia osobistego – powołać się ponownie na funkcję prezesa zarządu.

Z powyższymi okolicznościami w pierwszej kolejności zmierzyły się dwa składy Sądu Okręgowego we Wrocławiu, które co prawda nie podzielając w pełni argumentacji Spółki oraz Wspólników, oddaliły powództwa wyłączanego wspólnika wskazując na brak legitymacji do popierania powództwa wobec braku posiadania statusu członka zarządu legitymowanego do zaskarżania uchwał i braku skutecznego powołania przez wyłączanego wspólnika samej siebie na prezesa zarządu.

Sądy w swoich uzasadnieniach wskazały, że zabezpieczenie wydane na podstawie art. 268 KSH nie wyłącza uprawnień osobistych. Jednakże w sytuacji odwołania członka zarządu z ważnych przyczyn nie można aprobować, aby ten, korzystając z uprawnień osobistych przyznanych mu przez umowę spółki, powoływał samego siebie ponownie na funkcję prezesa zarządu, wobec czego próba powołania członka zarządu w takich okoliczności winna być postrzegana jako nieważna – zmierza bowiem do obejścia ustawy.

Obydwa wyroki zostały zaskarżone przez wyłączanego wspólnika.

Sądy Apelacyjny we Wrocławiu oddalając obydwie apelacje wskazał natomiast, że:

[...]podziela pogląd występujący w doktrynie, iż nieuprawniona jest taka wykładnia przepisu art. 268, uwzględniająca treść art. 246 § 3, zgodnie z którą zawieszenie może objąć wyłącznie uprawnienia udziałowe wyłączanego wspólnika, jednak nie przywileje przysługujące mu indywidualnie. Na tle art.268 k.s.h. zasadne jest uznanie szerokiego rozumienia praw udziałowych jako obejmującego całokształt kategorii praw wspólniczych.

[...]jako chybioną ocenić trzeba wykładnię zgodnie, z którą powódka zawieszona w prawach udziałowych i przez to pozbawiona prawa do uczestnictwa w pracach organów spółki może, wykorzystując uprawnienia określane przez nią jako osobiste, powołać na funkcję prezesa samą siebie. Kłoci się to zarówno z zasadami funkcjonowania spółki i związanymi z tym uprawnieniami korporacyjnymi jak i zasadami logiki."

Tym samym Sądy podzieliły pogląd prezentowany przez Spółkę oraz Wspólników od samego początku w powyższych postępowaniach, że zawieszenie wspólnika w jego prawach udziałowych obejmuje również zawieszenie jego praw osobistych przyznanych mu w umowie spółki.

Newsletter

Bądź na bieżąco. Otrzymuj od nas alerty prawne, aktualne komentarze oraz informacje o nowych publikacjach ekspertów z Kancelarii Brysiewicz i Wspólnicy.

Użycie przycisku „Zapisz się!” oznacza zgodę na otrzymywanie od Brysiewicz i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (01-029) przy ul. Dzielnej 60 (dalej jako: „Kancelaria”) drogą elektroniczną na adres e-mail wskazany w powyższym polu newslettera zawierającego ofertę Kancelarii. Zgodę można wycofać w każdym czasie bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania dokonanego przed jej wycofaniem. Administratorem danych osobowych jest Kancelaria. Podane dane osobowe są przetwarzane w celu przesyłania informacji dotyczących oferty Kancelarii drogą mailową. Szczegóły dotyczące zasad przetwarzania danych osobowych znajdują się w klauzuli informacyjnej.